美东时间 5 月 20 日，美国参议院一致通过《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）。这项法案规定，任何在美上市公司如连续 3 年未能满足公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，SEC 将禁止其交易；法案还要求这些公司披露它们是否为外国政府所有或控制。

「我希望众议院立即将法案交到总统的办公桌上，」参议员 John Kennedy 表示。待众议院通过，以及总统特朗普签字后，这项法案将立即生效。而一旦成为法律，在美上市的中概股势必会受到不小的牵连。

因为中概股公司由中国会计师事务所审计，期间形成的工作底稿存放在境内，PCAOB 无法直接获得，实时监督。此外中国法律还规定，除非证监会或相关部门同意，审计机构或上市公司不能私自向境外提供与证券业务相关的材料。也就是说，《外国公司问责法》和中国法律本质上是存在冲突的。

截至 2019 年 9 月，PCAOB 列出了 241 家因为监管障碍而无法进行审计监察的美国上市公司，其中有 137 家来自大陆，93 家来自香港。在 PCAOB 眼中，这 241 家「问题公司」中，来自中国的就占了 95%。

据 PCAOB 官方公示的名单，我们可以看到百度、网易、Bilibili、蔚来等中概股公司都被认为不符合监管要求。如果中美双方无法达成共识，最坏的结果可能是中概股集体违规，被动退市。

PCAOB 管什么？

PCAOB 是由美国证券交易委员会（SEC）监管的非营利机构，成立于 2002 年，成立的依据是同年出台的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，SOX）。

在安然和其聘请的会计事务所安达信被爆出会计欺诈丑闻后，美国出台 SOX 法案，加强对上市公司的会计信息质量监管。因此成立的 PCAOB，取代了原来由美国 CPA 行使的对注册会计师行业的监管职能，是注册会计师行业诞生以来，首次出现专门的、独立于行业的监管机构。PCAOB 可随时对这些会计师事务所进行检查，有权调查、处罚和制裁违反 SOX 法案的事务所。

SOX 法案规定，在美上市公司的审计报告必须由在 PCAOB 注册的会计师事务所审计。而在 PCAOB 注册的会计师事务所，无论是美国还是外国会计事务所，都必须接受 PCAOB 的检查和监督。如果后者不能定期接受检查，其注册资格将会被取消，与之相关的上市公司则必须更换审计机构或被强制退市。

科律律师事务所合伙人蔡华表示，「美国监管机构的逻辑是这样的：『来美上市是自愿行为，无论是美国本土公司还是外国公司，都需要遵守美国关于上市公司的法律要求，其中包括定期向美国证监会提交审计报告。』」

根据《外国公司问责法》，如果三年之内，PCAOB 不能对具体的会计师事务所进行常规检查，那 SEC 有权停止中概股的交易。如果中概股能证明已聘请经 PCAOB 认可的会计事务所，那「禁令」将被解除。如果此后 SEC 认定该公司又出现一个无法接受 PCAOB 检视的年度，后者的公司证券将在接下来的 5 年内被禁止在美交易。

中概股集体遭难

自从瑞幸造假触发中概股信任危机后，美国收紧了股市监管。此次起草的《外国公司问责法》相当于从审计底稿入手对中概股施加压力。5 月 19 日，纳斯达克股票交易所还收紧了上市规则，该提案已提交 SEC，7 月 2 日前将得到批准与否的答复。

据悉，纳斯达克要求来自部分国家（包括中国）的企业的 IPO 募资额达到 2500 万美元以上，或至少达到上市后市值的四分之一。而据 Refinitiv 统计，2000 年之后在纳斯达克上市的 155 家中国企业中，只有 40 家的 IPO 规模超过 2500 万美元，仅占四分之一。而目前准备赴美 IPO 的 22 家中国公司中，有 13 家企业的 IPO 募资规模预计不达 2500 万美元。

值得注意的是，这是纳斯达克首次对 IPO 的规模进行限制。

中概股连连遭劫，所受影响首先体现在了股价上。消息发布后，在美国上市的中资企业股票均下跌，百度、爱奇艺、阿里巴巴跌幅明显。另外，法案的消息也将影响公司做出「何去何从」的抉择。

5 月 14 日，特朗普在接受福克斯新闻网采访时指出，美国政府对实施「打压中国在美企业的措施」意愿很强烈。同时他也承认，这可能会导致中国企业离开美国，转而去中国香港或英国伦敦上市。

5 月 21 日，在被问及如何看待近期美国收紧中国在美上市公司监督审查的行为时，百度董事长李彦宏说，「我们确实很关注美国从政府层面在不断收紧对中概股公司的这种管制，我们内部也在不断研讨有哪些可以做的事情，这些事情当然包括比如在香港等地的二次上市。」

此外，据腾讯一线最新报道，京东将于本周四由上市委员会审查公司上市材料。多位接近京东上市团队的知情人士透露，京东最快将于 5 月 31 日在港交所挂出招股书，并于 6 月 4 日左右开始招股。有报道称网易 6 月底也将在香港挂牌。

「隐患」由来已久

《外国公司问责法》所反映的审计监管趋严，其实并非「新闻」，是中美双方在监管上存在多年的矛盾。

从 2007 年开始，PCAOB 已经和 24 个国家及地区签订了合作协议。合作内容主要为两地审计机构共同监管合作的框架协议，以及有关保密数据的交换。但 PCAOB 和中方的沟通进展似乎并不理想。直至去年，中国仍有 230 家在美上市公司是 PCAOB 的监管「盲区」。

就这样，中概股企业被夹在大洋两岸相矛盾的法律法规中，左右为难。

但 5 月 24 日，中国证监会有关部门负责人就《外国公司问责法》答记者问时表示：「从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。该法案对双方利益都会造成损害，不仅会阻碍外国企业赴美上市，更将削弱全球投资者对美国资本市场的信心及其国际地位。」

前述负责人还强调：「法案完全无视中美双方监管机构长期以来努力加强审计监管合作的事实。中方一直高度重视中美资本市场审计监管合作，2017 年协助 PCAOB 对一家中国会计师事务所开展了试点检查，2019 年以来又多次向 PCAOB 提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。」

随着近年来中美关系的日益紧张，这个问题本身开始积蓄「应力」，而这个时候瑞幸咖啡的造假丑闻成了美方扣动扳机的借口。瑞幸自爆 22 亿元财务造假等负面案例都在打击全球投资者的信心，所以监管者们也开始「咄咄逼人」起来，加快统一监管的尺度。

华兴证券宏观及策略研究主管庞溟表示，「短期来看，中概股有可能面临一定的市场情绪波动与估值压力。公司也应注意现有的债务合约及衍生品合约，以防退市被认定为违约事件或触发控制权变更等条款。」

在李彦宏看来，如果是一个好的公司，上市的选择地其实是非常多的，并不局限于美国。「所以百度以及很多优秀的中概股公司没有那么担心美国政府的打压会对公司业务产生不可挽回的影响。」

但美国方面监管收紧的短期影响显现，中概股股价已经应声下跌。长期影响则体现在未来中概股赴美 IPO 进程将受影响，而已上市企业可能加速回归中国市场。