出品虎嗅大商业组

　　作者李玲

　　仅一个多月，神州租车的原定接盘侠再次改变。

　　6 月 1 日，神州租车（00699.HK）发布了《内幕消息公告》，公布了两件事：

　　第一，华平投资对神州租车的股权收购买卖终止，原定的第二轮交易不再进行。

　　第二，神州租车董事会被大股东神州优车告知，神州优车已于 5 月 31 日与北汽集团签订了一份无法律约束力的战略合作协议，北汽集团或将收购神州优车持有的神州租车所有股份。

　　距离 4 月 22 日，港交所披露华平投资将分两轮完成对神州优车持有的神州租车股份的收购交易，仅过去一个多月的时间，神州租车易主对象再度发生变更，从华平投资变为北汽集团。

　　值得玩味的是，公告特别说明，这份“战略协议”不具“法律约束力”。

　　北京市京师（上海）律师事务所李金焱律师告诉虎嗅，按照公告里的说法，可以理解为目前只是一个交易意向。“一个表示愿意卖，一个表示愿意买。但是双方明确，即使后期卖方不愿意卖，买房不愿意买，双方也互相之间不产生法律上的责任，双方也不负法律上的责任。”

　　显然，这份徒有其名的战略协议正在产生影响。

　　今日（6 月 1 日），神州租车股价突破 2 港元。从昨日收盘至今日收盘，神州租车股价上涨超 23%。但大股东神州优车就没那么好运气了，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布公告称，神州优车未同步披露内幕信息，且未申请停牌，6 月 1 日起被停牌。

　　无法律约束力的战略合作

　　这份声势浩大但没有实际约束力的战略协议，看起来颇具陆正耀风格。

　　根据内幕公告，神州优车与北汽集团签订战略合作协议，后者将收购神州优车握有的不多于 450,790,855 股股份，相当于神州租车于已发行股本总额约 21.26%。

　　根据神州租车 5 月一份出售资产公告，神州优车透过其全资附属公司持有神州租车已发行股本总额约 21.26%。也就是说，神州优车再次试图一次性卖掉神州租车的全部股份，将神州租车转手。

　　但人们理解的情况似乎与公告有些出入。

　　公告强调，“战略合作协议在性质上不具法律约束力，概不保证将会订立正式协议。神州租车与北汽集团的合作细节和条款仍在磋商当中，且截至本公告日期尚未达成最终条款。”

　　双方有交易意向，但最终协议签不签，还不一定。神州租车和北汽集团的“战略协议”，甚至没有口头协议有效。

　　李金焱律师称，无法律约束和口头协议的不一样之处在于：口头协议只要不是法律规定的必须要有书面协议的合同里，也是生效的协议，只是在诉讼中存在没有证据的困境，如果有证据证明确实达成了口头协议，违约方就要承担违约责任。

　　而无法律约束力的战略协议，就是双方磋商过程中的一个意向，基于某种需要签订。比如联合向外界传达合作的信息，增强市场对企业的信心。

　　但这种操作也可能会被利用。

　　正常情况下，固定下来的双方至少有签约意向这个事实。后续进入到正式磋商的过程中，如果发现有一方是恶意的（比如只是为了给其他交易者抬价，或者影响卖方的决策，让卖方与其他交易者的交易无法达成），则追求对方缔约过失责任的时候，公告可以当作证明双方有在商讨签订合同的证据。

　　并且，恶意合作也会存在。比如为了提振股价，找熟悉的人发布合作消息。“因为这种恶意比较难以用证据判定，只凭单纯一句交易方案没有达成很多时候就能免责。被认定下来的往往是被抓住了恶意方的恶意证据，比如串通双方的沟通记录。”李金焱称。

　　神州租车受到瑞幸造假事件影响已久，作为一家上市公司来说，它尤其需要股价提振的利好。而这样一份什么要素都不确定的消息，以官方的内幕公告形式昭告天下，对股市的影响也立竿见影。至今日收盘，神州租车股价上涨超 23%，神州租车的单日市值增长达 8.9 亿港元（约合 8.2 亿元）。

　　如果神州租车能顺利易主北汽集团，则公告成为真的股市利好；一旦北汽集团最终并未收购神州优车握有的神州租车股权，则冲着这波利好进入的股民又将成为待割的韭菜。

　　一边是负债累累的租车业务，一边是被打上造假标签的咖啡业务，陆正耀选择哪边，都意味着另一方会沦为“弃子”。

　　谁是陆正耀的“弃子”

　　“我坚信瑞幸咖啡的商业模式和商业逻辑是成立的，瑞幸咖啡自运营以来每年的营收都在持续增长。”陆正耀在 5 月 20 日，瑞幸咖啡（Nasdaq: LK）被纳斯达克要求摘牌的凌晨发声。他表态称，会倾尽全力维持瑞幸咖啡门店运营，让瑞幸这个品牌能够走下去。

　　陆正耀是瑞幸咖啡的第一大股东、董事长，同时也是神州优车的大股东和 CEO，且神州租车目前的大股东仍是神州优车。作为神州系公司和瑞幸咖啡的真正掌舵人，一边是对瑞幸造假被退市后的坚信，一边是对神州租车股份不停地卖卖卖。不管是从行动还是语言上来看，陆正耀对瑞幸的偏爱都有恃无恐。

　　自从瑞幸被曝出造假后，卖神州租车的股份，就成为神州优车的日常。

　　5 月 12 日，神州租车发布公告称，公司董事会接到主要股东神州优车通知，神州优车将持有的神州租车 10 万股股份（占总股本约 0.1147%），于 2020 年 5 月 11 日应若干神州优车贷款人要求于市场上出售。出售后，神州优车以全资附属子公司仍持有神州租车股份约 21.26%。

　　此前 4 月 3 日，神州优车卖掉神州租车 4466.6 万股股份，用于偿还部分借款。到 4 月 16 日，神州优车又卖掉了总计 3679.2 万股的神州租车股份。

　　6 月 1 日的公告中，神州租车再次强调了会被神州优车卖股还债。在神州优车与北汽集团正式协议并交割前，“神州优车持有神州租车的股份可能在神州优车若干贷款人根据相关融资协议条款酌情下进一步被非自愿出售。”

　　至 2019 年 6 月 30 日，神州优车账上的现金约 7.58 亿元，短期借款达到为 20.63 亿元。只要大股东债没还完，神州租车就可能一直处于被卖掉还债的境况中。但事实上，神州租车更需要钱。

　　5 月 31 日晚，神州租车发布了 2020 年第一季度财报。财报显示，神州租车第一季度总收入 13.25 亿元，相比 2019 年同期的 18.50 亿元减少 28.3%。这一季度受到疫情影响，汽车租赁的业务量急剧下降，神州租车被迫关闭了多个服务点。

　　更糟的是，神州租车第一季度净亏损 1.88 亿元，车辆利用率和单车日均收入达到 2019 年以来的最低。尽管第一季度神州租车录得自由现金流 10.26 亿元，但与其债务相比，仍是小巫见大巫。

　　财报显示，截至 2020 年 3 月 31 日，神州租车的债务总额与债务净额分别为 116.83 亿元与 83.78 亿元。也就是说，神州租车累计的债务总额将近 117 亿元，扣除掉双方之间互相负债后剩的纯债务近 84 亿元，至 3 月 31 日，即将到期的债 44.9 亿元。

　　此次收购的主角，北汽集团可谓是陆正耀的“老相识”。此前神州优车通过与北汽集团控股企业福田汽车，收购了宝沃汽车的部分股权，帮助神州优车将宝沃汽车纳入麾下。4 月 13 日，二者又宣布达成全面战略合作，围绕汽车出行等业务展开。

　　二者今日再度“结缘”，对双方来说都算是个好选择。不论神州的租车业务还是专车业务，都能为北汽集团清库存提供便利。对陆正耀来说，卖掉神州租车为看好的瑞幸继续“供氧”也是个不错的法子。

　　但问题是，神州系的债务天坑，北汽集团会心甘情愿地填吗？

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