要约收购|(什么是要约收购？)

股权收购有三种方式，第一种方式叫要约收购，第二种方式叫协议收购，第三种方式叫竞价收购。今天，我们来谈谈什么是要约收购。

什么是投标报价？是指在特定条件下，收购要约的公告和对收购的接受。

要约收购是一种公开收购。你买什么样的股票，买多少股票，以什么价格，什么时间，以什么方式，如何支付？为什么要买？购买后如何整合？整合后会达到什么目标。这些并购的所有内容必须以5500字的收购要约表达，并在中国证监会指定的公共媒体上公布，接受的监管。因此，它是一种公开收购，即收购的所有环节和要素都必须公开。接受社会监督。

要约收购可以分为不同的类型。要约收购按要约收购份额比例可分为深圳人寿网综合要约收购和部分要约收购。如果本次要约收购是收购目标企业100%股权，则称为全面要约收购。如果这个要约收购只收购了部分目标企业的股权，我们称之为部分要约收购。

与协议收购和招标收购相比，要约收购具有以下基本特征。第一个特点:是强制购股，主要表现在以下几个方面:一是强制适用条件；二是强制时限；第三是交易的强制性；第四，强制范围。

一是强制申请条件。我国《公司法》和《上市公司收购管理办法》规定，投资者持有或者购买的同一上市公司的股份比例达到5%后，只要股份比例不超过30%，就可以或者不可以进行要约收购。

因此，我们称同一上市公司5%至29%的股份范围为自愿要约收购。也就是说，当你购买同一家上市公司5%至29%范围内的股票时，你可以出价，也可以不出价。是否投标由你决定。

但是，一旦你持有和购买同一家上市公司的股权比例达到或超过30%，就会进入强制要约收购状态。不投标报价是严重的违法行为。

二是强制时限。根据我国《上市公司管理办法》、《上市公司收购管理办法》和我国《证券法》的规定，要约收购的期限最短不得少于30日，最长不得超过60日。

那为什么它的最短期限不能少于30天呢？因为你要出价了。比如中信证券突然发出要约收购，他想在40天内收购广发证券51%的股份。他在哪里买的？向广发证券股东买入。

对于上市公司来说，其股东是局外人。知情人是谁？就是它的管理。我今天买了广发证券的股票，但是广发证券呢？它到底是如何工作的？有没有发展前景，性能提升了多少空？我都不知道。谁知道呢？广发证券的董事会成员，其CEO、董事长和高级管理人员，他们知道自己是圈内人。然后你出价了。如果向广发证券的股东购买广发证券的股权，应该给股东时间了解收购意向、收购条件、收购价格是否合理，这需要一个消化时间。

法律规范方面，投资者向上市公司发出要约时，我国《证券法》和《上市公司管理办法》中有规定，上市公司目标企业董事会必须在20日内作出决议。你应该告诉你的股东这个要约是否合理:它的价格是否合理，收购方是否可靠，收购后会发生什么，它的支付条件是否合理。因为你是圈内人，是专业人士，你知道，他不知道背后的股东。公司的财务顾问和法律顾问必须独立发表意见。告诉你的股东，其要约收购合理不合理，价格合理不合理，支付方式合理不合理。一旦被招标收购，对这家公司会有什么影响？因为你是专业人士，你必须告诉这个目标企业的股东。

它给了董事会20个工作日，之后你必须宣布。信息发布、董事会决议发布后，其股东有反馈。所以它的最短时间是30天。

为什么把最长时间定在60天？因为你一旦发出要约，就会对目标企业的员工和管理产生负面影响，人们会恐慌:我的企业很快就会变成别人的企业，我的企业已经被别人收购了，那么收购后，我作为总经理还是会不当的，我能当高级经理吗，我能当中层经理吗？普通员工是否会被辞退。

如果要约收购时间长，会对目标企业造成非常严重的伤害。因此，按照国际惯例，30天，至少不少于30天，主要是给目标企业的股东一个消化的时间。最长不超过60天是为了尽量减少这一投标报价的负面影响。所以它有一个关于时间的强制性规则。

第三，交易的强制性。强制交易有两种:第一，你必须满足收购邀请书中公布的收购条件，只要它们在要约收购的有效期限内。我国2014年上市公司收购管理办法修订后，有规定如果主并企业未能满足收购要约中存在的条件，财务顾问将承担连带责任，甚至支付经济补偿。第二，如果我对一家公司进行要约收购，在40天内先购买该公司90%的股份，那么你已经购买了90%的股份，还剩10%。持有10%股份的深圳人寿网东愿意以你的要约收购价格将股份出售给你。这个时候你得买，不想买也得买。这是交易的强制性。

最佳强制范围。是指:一是只要主并企业在要约有效期内，就不允许超出要约规定的形式和条件买卖股票。比如要约规定我将以每股12元的价格购买一家公司的股票，有效期是40天，所以40天内你不可以改变价格。12元是12元，16元是16元。你不能说我前20天12元，后20天16元。这是不可能的。前20天用现金支付，后20天用股票支付，不能接受。

二是公开收购。首先，公开收购要求交易场所公开。根据我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》，所有要约收购必须是现场交易。不允许场外交易。